مراقبة مشروع الاندماج – الفقرة الثالثة:
إن نجاح الاندماج لا يوقف على إجراءات الشهر بل لا بد من تعيين مراقب للحسابات في كل من الشركات المندمجة يختص بوضع تقرير كتابي بشأن مشروع الاندماج.
وتتم هذه المراقبة عن طريق قيام مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية لكل من الشركات المشاركة في عملية الاندماج بعرض المشروع على مراقب أو مراقبي الحسابات قبل 45 يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبث في المشروع.
وتتلخص مهمة مراقبي الحسابات في التأكد أن القيمة المقدرة لأسهم الشركات المشاركة في العملية ملائمة ومن أن نسبة التبادل منصفة.
ويتضمن التقرير المعد من طرف مراقب الحسابات الطريقة أو الطرق المتبعة في تقرير نسبة التبادل المقترحة ومدى ملائمتها في هده الحالة يشير كذلك إلى الصعوبات التي انطوى عليها التقييم.
كما أن مهمة مراقبة الحسابات لا تقف عند هدا الحد بل هو مطالب أيضا بالتأكد من أن المبلغ الصافي للأصول الذي جلبته الشركة المضمومة لا يقل عن مبلغ الزيادة في رأسمال الشركة الضامة أو المبلغ رأسمال الشركة الناشئة عن الاندماج.
وإذا كان المشرع المغربي قد اشترط ضرورة عرض مشروع الاندماج على مراقب الحسابات (المادة 232 ق 95/17).
فإن الأشكال يثار بخصوص هل هذا المراقب أو المراقبين المعينين في الشركات المعنية بالاندماج أم أنه يبقى ممكن القيام لعملية مراقبة مشروع الاندماج من لدن المراقبين المعينين بالشركات قصد مراقبة وتتبع حساباتها.
من خلال المادة 159 من ق 95/17 نجدها تلزم شركات المساهمة بتعيين مراقب أو مراقبين للحسابات والمادة 233 من نفس القانون توجب عرض مشروع الاندماج لمراقبة مراقب أو مراقبين للحسابات.
إلا أنه لما كان الهدف من إقرار مراقبة مشروع الاندماج هو حماية المساهمين والشركاء فإنه من غير المستساغ إسناد المراقبة لمراقبي الحسابات التي يعملون لحساب الشركات المندمجة وذلك لاستحالة تحقق الحياد والنزاهة كما أن المراقبة ستفقد هدفها لأن المراقب سيكون أسير مشروعه.
وبعد انصرام مرحلة التقارب بين الشركات المعنية بالأمر يتم إعداد مشروع الاندماج ومراقبة تنتقل هذه الشركات فيما بعد إلى مرحلة الإنجاز الفعلي لعملية الاندماج وذلك باتخاذها قرار الاندماج.
إندماج الشركات التجارية