مهام مجلس الإدارة

مهام مجلس الإدارة [1] – الفقرة الثانية :
إلى جانب الصلاحيات التي سبق أن تطرقنا إليها في الفقرة السابقة هنالك اختصاصات مرتبطة بالمهام الموكولة للمجلس والتي جاءت متفرقة حددتها مجموعة من المواد، من بينها المادة 39 في فقرتها الأخيرة التي أعطت لمجلس الإدارة حق تعيين متصرف إضافي لشغل منصب الرئيس في حالة وفاته او عزله حق تعيين متصرف إضافي لشغل منصب الرئيس في حالة وفاته او عزله أو تقديم هذا الأخير لاستقالته وتعذر عليه- أي المجلس – تعويضه بأحد أعضائه لكن مع مراعاة المدد والشروط التي حددتها المادة 49 ومنها حالات شعور مقعد أو عدة مقاعد للمتصرفين لأي سبب كالوفاة أو الاستقالة يمكن لمجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة إذا لم يصبح عدد المتصرفين أقل من الحد الأدنى النظامي ، أما إذا كنا امام هذه الحالة فيجب على المجلس استكمال أعضائه داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ الشعور على أنه إذا أصبح أقل من الحد القانوني فالمسألة تخرج من دائرة مهامه وتدخل ضمن حدود المهام المنوطة به. ويمكن لمجلس الإدارة أن يشكل في حظيرته وبمساعدة الغير إن رأى ذلك ضروريا مساهمين كانوا أم لا ، لجانا تقنية مكلفة بدراسة القضايا التي يعرضها عليها المجلس من أجل إبداء الرأي حسب المادة 51. إضافة لذلك يقوم المجلس بتوزيع المبالغ المرصودة كبدل للحضور من طرف الجمعية العامة العادية وفق النسب التي يراها ملائمة كما يرصد لبعض المتصرفين الذين يتحملون أعباء خاصة مقابل المهام أو التعويضات التي يقومون بها دون إغفال اللجان التقنية كما يرخص بتسديد مصاريف السفر والتنقل التي التزم بها مسبقا والتي تمت لصالح الشركة .

هذا المقتضى الأخير من المادة 55 طاله تعديل بموجب القانون رقم 05 – 20 إذ اصبح ينظر مجلس الإدارة في تسديد مصاريف السفر والتنقل اللذين تما لفائدة الشركة وحذف التزامه المسبق بها .

ومن مهام مجلس الإدارة ايضا التشخيص لكل اتفاق بين شركة المساهمة واحد متصرفيها أو مديريها العامين سواء كانوا متعاقدين بصفة مباشرة أو غير مباشرة كاستعمال وسيط أو حتى إذا كانون أعضاء في المقاولة المتعاقدة مع الشركة أو لهم مهمة من المهام المحددة في المادة 56.

لقد أدخلت على هذه المادة تعديلات مهمة بمقتضى القانون 05-20 بإضافة كل من المدير العام المنتدب هذه المرة كمسير منصوص عليه قانونا والمساهمين الذين يملكون أكثر من 51 % من رأسمال الشركة او حقوق التصويت التي تكون في ملكيتهم بصفة مباشرة أو غير مباشرة.

كما أضيف المدير العام المنتدب إلى قائمة الواجب عليهم الحصول على تراخيص مجلس الإدارة في حالة إبرامهم اتفاقيات مع الشركة لوهم ملكية المقاولة المتعاقدة أو يتمتعون بصفة من الصفات المشار إليها داخلها وأمام محاولة بعض الفقه الفرنسي تعميم المسؤولية استعمل مصطلح[2] جميع المسيرين للمجلس انتخاب رئيس من بين أعضائه على أن يكون شخصا معنويا محترمين في ذلك النصاب القانوني حسب المادة 63 كما يبقى للمجلس الحق في عزله في أي وقت شاء دون تقييده بشروط مسبقة تلغي إمكانية عزله ونظرا لضرورة وتوفر المجلس الأعلى كانت فقد أناط المشرع إليه مهمة تعيينه ويجب أن تتوفر في الكاتب الشروط المنصوص عليها في المادة 64 ويرجع للمجلس مهمة تحديد مكافآت إضافة إلى مكافأة الرئيس من حيث احتساب مقدار هذه المكافأة وأدائها أي الطريقة التي سيتم بها الأداء وغالبا ما تكونت شهرية ويرجع إلى المجلس انتخاب متصرف للقيام بمهام الرئيس إذا اعترضه عائق مؤقت أو في حالة وفاته على ان يكون الانتداب محدد المدة ( المادة 66) كما عمل المشرع على منح المجلس مهمة تفويض شخص طبيعي لمساعدة الرئيس بصفة مدير عام ويحدد المجلس المكافآته وله الحق في عزله في أي وقت ارتأى ذلك من خلال المادة 67 المكررة مرتين .

ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة كذلك دعوة جمعيات المساهمين الانعقاد[3] تحديد جدول أعمالها وحصر نص التوصيات التي ستنتمي إليها وإعداد التقرير الذي يوضح الأسس التي بينت عليها هاته التوصيات كما يقوم بإعداد القوائم التركيبية السنوية وجرد لمختلف عناصر أصول وخصوم الشركة والتي على أساسها تتضح المعالم الأولية للوضعية التي آ لت إليها الشركة آخر كل سنة مالية ثم أحال على البيانات الواجب أن يضتمنها التقرير على المادة 142 التي تلزم المجلس بكل البيانات ذات الفائدة والتي تجعل الجمعية العامة في الصورة الحقيقية لوضعية الشركة الأم والشركات التابعة لها عن وجدت، وإمكانية البث في المقترحات بشأن التخصيصات للنتائج عن هذه العمليات التي قامت عليها الشركة من أرباح والآفاق التي تتطلع إليها إدارة الشركة ويقع على عاتقه توجيه المعلومات للمساهمين والعموم المحدد بالمواد من 153 إلى 157 وإلى من توجه وطيفية التحقق منها، وتحميل المجلس مسؤولية هاته المعلومات إضافة على تحديد مهام المديرين العامين، نطاقها والمدة الزمنية التي من خلالها يمكنهم القيام بهاته التصرفات. المطلب الاول : طريقة التسييرالمبحث الثاني : اختصاصات المجلس الإداري وطريقة التسيير

خاتمة:
بعد أن تطرقنا للإطار القانوني للمجلس الإداري بما فيه اختصاصاته وطريقة انعقاده وسيره ، وكذا السلطات المحدد لكل من المتصرفين ورئيس المجلس الإداري على ضوء آخر التعديلات التي جاء بها القانون رقم 05 – 20 القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 95- 17 المنظم لشركات المساهمة الذي أراد من خلاله المشرع الحد من التركيز في التسيير لمنصب الرئيس ومنح سلطات واسعة للمدير العام بالإضافة إحداث مؤسسة المدير العام المنتدب .

إلا أننا نرى أن قانون 05-20 لم يشر في اتجاه الفصل التام بين مهام الرئيس والمدير العام بالنظر لتنصيصه على إمكانية الجمع بينهما ليصبح تبعا لذلك الرئيس هو الرئيس المدير العام

وعليه ندعوا المشرع لتدارك هذا الخلل واحداث توازن حقيقي بين سلطات الرئيس والمدير العام من أجل تسيير أفضل وأكثر نجاعة للشركة بهدف تحديث طريقة تسيير شركة المساهمة ذات مجلس الإدارة من أجل النهوض بالاقتصاد الوطني خصوصا في ظل تحديات الأزمة المالية العالمية.

لائحة المراجع
-احمد شكري السباعي، الوسيط في القانون التجاري المغربي والمقارن ، الجزء السادس ، في شركات الأموال والشركات ذات المسؤولية المحدودة، طبعة 1993.
-أحمد شكري السباعي ، الوسيط في الشركات والمجموعات ذات النفع الاقتصادي، الجزء الرابع ، شركات المساهمة ، طبعة 2004.
-عبدالرحيم شميعة ، محاضرات في القانون التجاري الشركات التجارية ، طبعة 2009- 2010
-فيصل عسيلة ، المسؤولية المدنية لاعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة في القانون المغربي ، دبلوم الدراسات العليا المعمقة، الرباط طبعة
1992
-عبد الواحد شعير ، قراءة مجلس الإدارة للانعقاد في قانون شركات المساهمة رقم 95 – 17 طبعة 1996
– ادريس بلمحجوب، قيادات المجلس الأعلى بغرفتين ” وبجميع الغرف الجزء الثاني ، الطبعة الأولى
-القانون رقم 05-20 المغير والمتمم للقانون رقم 95-17 المتعلق بشركات المساهمة
– القانون رقم 95- 17 المتعلق بشركات المساهمة
-Mustapha ouhanou : « Droit de l’entreprise » édition 2009
– Dominique vidal : » Droit des sociétés » 4ème édition
– Ferman Dnathan : « Encyclopédie pratique du droit » .

قائمة المواضيع :
مقدمة :
المبحث الأول : الإطار القانوني للمجلس الإداري
المطلب الأول : فيما يخص المتصرفين
المطلب الثاني : فيما يخص الرئيس
المبحث الثاني : اختصاصات المجلس الإداري وطريقة التسيير
المطلب الأول : طريقة التسيير
المطلب الثاني : اختصاصات المجلس الإداريخاتمة
المجلس الإداري – النظام والتسيير
________________________________________
[1] – للإشارة فإنه إضافة إلى الجمعية العامة العادية وغير العادية هنالك الجمعية الخاصة حسب المادة 107 من القانون رقم 95- 17 عبد الرحيم شميعة، م س ، ص 171.
[2] -Domini que vidal, « droit des sociétés » 4 ème édition p 469.
[3] – للإشارة فقد سار العمل القضائي في اتجاه إعطاء قاضي المستعجلات التدخل من أجل تأجيل الجمعية العامة إذا وجدت أسباب خطيرة تدعوا إلى ذلك ” قرار محكمة الاستئناق بالدار البيضاء ، بتاريخ123/ 12/ 198 تحت عدد 1630.